Quel que soit le domaine d’activité, une entreprise ou un établissement financier est confronté à la conformité réglementaire. Dans toute organisation, le pilotage des risques suppose de respecter diverses réglementations, textes de loi, ordonnances, décrets. Dans ce contexte, la veille réglementaire doit prendre sa place et faire l’objet d’une structuration optimale.
Le secteur des services financiers est particulièrement exposé à ce besoin de curation. Nous vous donnons notre vision d’une bonne veille réglementaire, avec ses enjeux, les mauvaises pratiques à éviter et les meilleures à mettre en place. Vous découvrirez aussi comment la RegTech vient conforter les processus grâce à des outils de veille réglementaire efficaces.
1 – Qu’est-ce que la veille réglementaire ?
Le concept de veille parfois appelé aussi curation se retrouve dans de très nombreux domaines d’activité. La veille réglementaire concerne tous les acteurs économiques dès lors qu’ils doivent respecter un texte légal, une ordonnance, un règlement, une norme, un référentiel, etc.
1.1 – Définition de la veille réglementaire
La veille de la réglementation signifie la mise en place d’un processus structuré pour rechercher, identifier et analyser les nouveaux textes qui concernent une entreprise, une banque ou une organisation. Il s’agit aussi de comprendre les impacts sur la structure, afin de déployer les changements réglementaires nécessaires pour la mise en conformité.
Une activité de veille juridique et réglementaire comporte un volet de suivi, mais aussi d’anticipation. En effet, la réglementation nationale comme internationale peut potentiellement avoir des conséquences sur la stratégie d’une entité économique. “Mieux vaut prévenir que guérir”.
1.2 – Les domaines qui exigent le plus de veille réglementaire en matière de conformité
La réglementation existe dans de nombreux secteurs. C’est aussi le cas des activités de veille. En tant que RegTech, c’est la réglementation financière qui nous intéresse. Elle fait partie par essence de l’activité des :
- banques et établissements financiers, y compris les fintechs suisses au sens de l’art.1b LB ;
- sociétés de conseil en réglementation financière ;
- cabinets d’audit ;
- cabinets d’avocats.
En dehors du domaine bancaire, la notion de veille réglementaire prend tout son sens également pour :
- le secteur HSE (hygiène, sécurité et environnement) ;
- les activités de normalisation du type ISO ;
- la santé ;
- le droit du travail.
2 – Quels sont les enjeux d’une bonne veille réglementaire pour le secteur financier ?
La mise en place d’une veille réglementaire n’est pas vraiment une option. Au vu des enjeux et des risques de non-conformité pour le domaine bancaire, la démarche vaut le coup de s’y pencher sérieusement.
2.1 – Maîtriser la quantité de sources réglementaires applicables et les évolutions de la réglementation
La réglementation financière est une matière en perpétuelle évolution. En Suisse, la gestion de la réglementation financière suppose de consulter et analyser des milliers de pages en provenance de sources variées. Ce domaine ne cesse de grossir et d’évoluer, par exemple avec les dispositions de Bâle III et Bâle III final.
Tout sauf figée, la réglementation bancaire exige de l’adaptation permanente de la part des acteurs des services financiers afin de s’y conformer, autant que possible de façon proactive. C’est tout l’enjeu de la veille : identifier et comprendre les modifications réglementaires déjà adoptées ou à venir, à l’intérieur de cette masse d’informations conséquente et mouvante.
2.2 – Éviter les conséquences négatives d’un respect insuffisant des exigences réglementaires
La veille réglementaire suppose d’agir de façon anticipée. Dans le cas contraire, un établissement bancaire risque d’ignorer l’existence d’un nouveau texte auquel il doit pourtant se conformer. Cette méconnaissance des dispositions à appliquer fait courir des risques à l’établissement financier. Citons les coûts de la non-conformité, ainsi que les risques de réputation que cela engendre. Mais, elle peut aussi entraîner des conséquences externes négatives comme des pratiques de greenwashing dans le domaine de la finance durable et des investissements ISR.
2.3 – Gagner du temps dans sa veille réglementaire grâce à la mise en place d’outils de curation pertinents
La veille réglementaire suppose de travailler de façon proactive et de devancer l’évolution des exigences réglementaires afin de disposer de temps et de sérénité.
Prenons l’exemple des normes ESG dans le monde et de leur impact pour la Suisse. L’ensemble des réglementations sur le plan international ne cesse d’évoluer et de croître. Une convergence vers des normes mondiales pourrait même se dessiner. C’est impératif pour les banques suisses de rester en veille constante sur le sujet.
Pour parvenir à gagner le match de la réglementation, les acteurs de la veille doivent se préoccuper d’identifier les outils de curation adaptés à cette tâche permanente. Les personnes chargées de la veille peuvent concevoir un système de gestion réglementaire imbriqué dans les processus et l’activité de l’établissement. Elles disposent alors d’outils pour piloter aussi le changement, une fois le besoin d‘évolution identifié et quantifié.
2.4 – La gestion du changement réglementaire, une obligation pour conserver sa licence
Le dernier enjeu essentiel de la veille réglementaire concerne la détention d’autorisations ou de licences octroyées par la FINMA. Citons par exemple le cas des fintechs suisses qui doivent obtenir l’autorisation prévue à l’art.1b LB. Les entités qui en bénéficient doivent rester en veille afin de les conserver.
De nombreuses catégories d’autorisation délivrées par la FINMA existent. Elles impliquent toutes la nécessité de maintenir une veille réglementaire, tant pour un gestionnaire de fortune que pour une banque ou un organisme d’autorégulation.
3 – Quelles sont les contraintes des changements réglementaires pour les acteurs de la réglementation ?
Les évolutions des textes réglementaires présentent de nombreuses difficultés pratiques dans les organisations. Sans structuration du processus, elles peuvent devenir un réel fardeau au quotidien.
3.1 – Un travail de grande ampleur pour mener à bien le changement réglementaire
Plus les modifications des textes réglementaires dans l’environnement d’un établissement financier s’empilent, plus la tâche pour implémenter le changement augmente. Lorsque les acteurs de la réglementation ont peu de recul sur les nouveautés, ils se retrouvent à gérer le travail dans l’urgence.
3.2 – Une difficulté d’analyse des textes réglementaires en vigueur ainsi que des évolutions à venir
Les personnes en charge de la gestion réglementaire dans les établissements financiers peuvent éprouver des difficultés pour identifier et interpréter les projets de changement. Sans tout le contexte d’un texte aisément accessible ainsi que l’environnement réglementaire international sur le sujet, ces professionnels perdent du temps dans leurs travaux.
3.3 – La possibilité de devoir se conformer à plusieurs juridictions
La complexité de la gestion des changements réglementaires décrite précédemment peut survenir au sein d‘une même juridiction. Elle peut aussi s’expliquer par le fait qu’un établissement est soumis à plusieurs juridictions :
- de manière active, parce qu’il y exerce effectivement une activité ;
- de manière passive, du fait de l’augmentation des aspects extraterritoriaux de certaines lois.
3.4 – La multitude des échéances ou des impacts induits par un changement réglementaire
Les dispositions ou exigences qui génèrent des conséquences multiples compliquent le pilotage des changements de réglementation au sein des banques. Lorsque le nouveau texte ajoute de multiples changements et à des dates différentes, la conduite du changement s’alourdit. Mieux vaut une veille réglementaire structurée afin d’anticiper et d’effectuer une évaluation des conséquences au plus tôt.
3.5 – La complexité du suivi d’un projet réglementaire sans outil dédié
La gestion des risques émergents consiste à rester en veille au niveau de réglementations parfois encore en construction. En revanche, pour la gestion effective d’un changement acté dans les textes, la veille s’effectue de façon coordonnée et rapprochée avec les actions de mise en œuvre concrètes. En opérant ainsi, avec une solution informatique de gestion du projet, toute l’organisation gagne en efficacité. Devoir piloter un changement réglementaire sans outil nous semble bien hasardeux pour le respect de la conformité.
4 – Les pratiques et outils de veille réglementaire à bannir
Avant d’aborder les méthodes et organisations vertueuses d’une bonne surveillance des données réglementaires, voici les mauvaises pratiques à éviter absolument.
4.1 – Réaliser sa veille réglementaire sur des outils gratuits comme des tableurs
La complexité actuelle de la réglementation financière suisse, européenne comme internationale exige de s’équiper sérieusement. Ainsi, penser que la réglementation financière peut se suivre en utilisant un tableur Excel nous semble utopique. Ce genre d’action présente aussi peu d’efficacité que de procéder avec des CTRL+F dans des PDF. À l’heure où les nouvelles technologies améliorent la recherche sémantique ou vectorielle, mieux vaut oublier les outils de veille gratuits pour attaquer vraiment chaque référentiel réglementaire.
4.2 – Réaliser une curation de la réglementation sans l’exploiter réellement
Une autre pratique consiste parfois à surveiller les évolutions réglementaires, sans toutefois en tirer suffisamment les enseignements. L’établissement qui ne consacre pas assez de ressources ou de budget à l’analyse des données issues de la veille rate des opportunités. Il se coupe d’échanges avec les bons acteurs. Il se prive de réflexions stratégiques au profit du développement des affaires. C’est aussi le cas quand il s’agit d’adopter une ligne de défense face à l’évaluation d’un risque ou d’une menace.
4.3 – Fonctionner en mode pompier pour la gestion du changement réglementaire, sans anticipation active
L’autre erreur classique consiste à reléguer la veille réglementaire au dernier moment. Ce n’est d’ailleurs pas une gestion de la veille dans un tel cas. Ce sont de simples actions de mise en place de changements réglementaires subis et pilotés dans l’urgence. Le risque encouru c’est aussi de devoir affronter des surprises et gérer des crises. S’ensuivent alors des surcoûts financiers, notamment du fait de la rareté des ressources disponibles. Ce mode contraint ou de crise dessert les objectifs fixés.
4.4 – Penser réaliser des économies en ignorant le processus de veille réglementaire
Enfin, les établissements qui regardent leurs coûts et s’abstiennent de structurer la veille réglementaire se pénalisent. Une bonne veille avec suffisamment d’anticipation permet une approche avec un spectre plus large. Ce processus réduit le risque de non-conformité par méconnaissance des textes. Il diminue la gestion de crise et donc les surcoûts qu’elle comporte.
5 – Comment structurer correctement sa veille réglementaire ?
Alors, quelles sont les bonnes pratiques à adopter ? Quels outils de veille réglementaire choisir pour optimiser le processus ? Comment éviter le mode réactif et urgence ? Nous pensons que les méthodes utilisées en management du changement s’imposent, tout comme le fait de faire appel à un service RegTech.
5.1 – Piloter la veille réglementaire sur le mode de la gestion du changement
Chez easyReg, nous sommes convaincus que la gestion du changement réglementaire doit suivre la philosophie adoptée par les entreprises en matière de management du changement. Ou plutôt, la conduite du changement doit intégrer nativement toutes les évolutions externes et environnementales, dont celles de la réglementation.
Avec un tel processus structuré, une organisation ou entreprise parvient étape par étape à :
- identifier correctement bien en amont des échéances la nature et les impacts du changement à opérer ;
- définir les adaptations nécessaires, ainsi que les ressources adéquates et à moindre coût ;
- concevoir avec suffisamment d’adaptation un rétroplanning, processus classique pour les projets réglementaires (s’organiser pour respecter une deadline imposée par les textes) ;
- confirmer les impacts et évaluer leurs magnitudes sur la structure (H/M/L).
Ainsi l’établissement financier peut mener les réflexions stratégiques en conséquence :
- de la simple adaptation des métiers, des outils ou des documents relatifs tant au business model qu’aux opérations ou aux politiques internes ;
- jusqu’à des évolutions stratégiques fortes, voire un changement juridictionnel.
5.2 – Sensibiliser les sachants en amont des changements réglementaires
Ce processus de management du changement autour de la réglementation demande de la communication, de l’information et de la sensibilisation en amont. Les collaborateurs chargés de la veille réglementaire s’attachent à mobiliser les ressources qui comptent dans l’organisation : les SME (Subject Matter Expert), soit les sachants.
5.3 – S’équiper d’outils de veille réglementaire adaptés au secteur de la finance
Cette conduite du changement demande à se doter d’outils de veille adéquats. L’objectif est bien de maximiser l’efficacité des acteurs chargés de cette curation ainsi que de la gestion des changements réglementaires qui en découle. La quantité et la complexité des sources d’information empêchent de traiter cette tâche de veille manuellement ou avec la bureautique.
5. 4 – e-Reg, une plateforme RegTech ou outil de veille réglementaire dans le secteur bancaire
Acteurs de la gestion réglementaire, nous avons développé une plateforme RegTech : e-Reg. Cette solution en ligne se destine à simplifier la réglementation et à la digitaliser. Elle comporte toutes les fonctionnalités nécessaires autour de la réglementation :
- la recherche d’informations dans les textes actuels ou en projet, avec l’intégralité du contexte ;
- des outils d’analyse, d’annotation des textes et de notification des équipes ;
- un dashboard pour piloter les changements réglementaires et les projets de façon collaborative ;
- le pilotage du savoir et des connaissances ;
- la gestion des bibliothèques réglementaires, tant pour les données externes à l’établissement que pour ses propres politiques et procédures internes.
La veille réglementaire constitue un processus à déployer en amont du management des changements réglementaires et du suivi de la conformité. Pierre angulaire de la gestion des risques pour les établissements financiers, cette activité de veille exige de s’équiper. Les outils RegTech comme e-Reg allient les technologies à la connaissance de la problématique métier. Aussi, nous vous proposons d’approfondir la découverte de notre plateforme et des fonctionnalités mises à disposition de nos utilisateurs.